證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                             公告編號：2025-048

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就；

2.本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象共11名，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計15.1530萬份，行權(quán)價格為12.409元/份；

3.本次行權(quán)采用自主行權(quán)模式。首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股份仍具備上市條件。

4.本次行權(quán)事宜需在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理完畢相應(yīng)的行權(quán)手續(xù)后方可行權(quán)，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2025年8月27日召開第六屆董事會第二十八次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關(guān)規(guī)定及公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，現(xiàn)將具體情況說明如下：

一、本次激勵計劃簡述

2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》，股票期權(quán)主要內(nèi)容如下：

（一）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

（二）激勵對象范圍：公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（三）授予價格：首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為12.409元/份（經(jīng)權(quán)益分派調(diào)整）。若在本次激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)股份行權(quán)登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)行權(quán)價格/數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

（四）行權(quán)安排：

本次激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本次激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

1.公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

2.公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3.自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

在本次激勵計劃有效期內(nèi)，如果《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象行權(quán)時應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

若預(yù)留部分股票期權(quán)在公司2023年第三季度報告披露前授予，則預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

若預(yù)留部分股票期權(quán)在公司2023年第三季度報告披露后授予，則預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：

（五）業(yè)績考核要求：

1.公司層面的業(yè)績考核要求：

本次激勵計劃在2023年-2025年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。

本次激勵計劃首次及預(yù)留授予的股票期權(quán)的公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）的全部股權(quán)，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業(yè)收入以剔除四川歐樂2022年營業(yè)收入的影響作為計算依據(jù)。2022年公司經(jīng)審計的營業(yè)收入剔除四川歐樂的營業(yè)收入為56,034.94萬元。

行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷激勵對象股票期權(quán)當(dāng)期計劃行權(quán)份額。

2.激勵對象個人層面的績效考核要求

公司將對激勵對象每個考核年度的整體業(yè)績進(jìn)行綜合評估，同時依據(jù)激勵對象的業(yè)績完成情況、能力行為表現(xiàn)等綜合評定個人績效考核結(jié)果等級，并依照激勵對象的績效考評結(jié)果確定其行權(quán)的比例。

在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成的情況下，個人當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)的權(quán)益數(shù)量=個人當(dāng)年計劃行權(quán)的權(quán)益數(shù)量×個人層面行權(quán)比例。

若激勵對象個人績效考核結(jié)果為D（待改進(jìn)）及以上，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年的股票期權(quán)將按本次激勵計劃規(guī)定的比例行權(quán)；若激勵對象個人績效考核結(jié)果為E（不合格），則該激勵對象當(dāng)期計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)。激勵對象不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。

二、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司實(shí)施本次激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)并對本次調(diào)整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（六）2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

（七）2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會確定以2023年11月21日為預(yù)留授權(quán)/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)并對本次預(yù)留授予事項發(fā)表了同意的意見，獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（八）2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的預(yù)留授予登記工作，向5名激勵對象授予登記16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日，授予完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股。

（九）2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予股票期權(quán)/限制性股票第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票事項進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨(dú)立財務(wù)顧問出具了法律意見書和獨(dú)立財務(wù)顧問報告。公司于2024年9月18日披露了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷完成的公告》。

（十）2024年9月10日，公司披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)采用自主行權(quán)模式，第一個行權(quán)期實(shí)際可行權(quán)期限為2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行權(quán)條件的激勵對象共12名，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計16.6380萬份，行權(quán)價格為12.43元/份。

（十一）2024年9月18日，公司披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共10人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為29.6160萬股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日為2024年9月23日。

（十二）2024年9月18日，公司召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對首次授予部分3名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的95,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷；2024年9月19日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》；2024年11月13日，公司已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續(xù)；本次回購注銷完成后，公司總股本由237,250,000股減至237,155,000股。

（十三）2025年4月24日，公司召開第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司監(jiān)事會對預(yù)留授予股票期權(quán)/限制性股票第一個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵對象名單、回購注銷部分限制性股票、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨(dú)立財務(wù)顧問出具了法律意見書和財務(wù)顧問報告。

（十四）2025年5月15日，公司召開2024年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對預(yù)留授予部分1名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的61,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。2025年5月16日，公司披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。2025年7月9日，公司已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完畢上述限制性股票回購注銷的手續(xù)。

（十五）2025年8月27日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予股票期權(quán)/限制性股票第二個行權(quán)/解除限售期可行權(quán)/解除限售激勵對象名單、注銷部分股票期權(quán)事項進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見，律師事務(wù)所及獨(dú)立財務(wù)顧問出具了法律意見書和財務(wù)顧問報告。

三、本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

（一）股票期權(quán)第二個等待期已屆滿

根據(jù)本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，股票期權(quán)首次授予第二個行權(quán)期為自首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，行權(quán)比例為30%。

本次激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的授權(quán)日為2023年8月28日，因此首次授予部分股票期權(quán)的第二個等待期已于2025年8月27日屆滿。

（二）股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

綜上所述，本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，公司及可行權(quán)的激勵對象均不存在不能行權(quán)或不得成為激勵對象情形。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定辦理本期股票期權(quán)行權(quán)的相關(guān)事宜。

四、關(guān)于本次實(shí)施的激勵計劃與已披露的激勵計劃存在差異的說明

2024年8月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議和第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。鑒于公司本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)的激勵對象中，有1名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵對象條件，上述激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的4.05萬份股票期權(quán)由公司進(jìn)行注銷。本次注銷完成后，公司本次激勵計劃獲授股票期權(quán)的首次授予激勵對象由13人調(diào)整為12人，首次授予股票期權(quán)數(shù)量由59.51萬份調(diào)整為55.46萬份。

2025 年5月 15 日，公司召開 2024 年年度股東大會，審議通過了《2024 年度利潤分配預(yù)案》，公司 2024 年度利潤分配預(yù)案為：以本利潤分配預(yù)案公告日的總股本237.321,380股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.21元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣4,983,748.98元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度。公司2024年年度利潤分配方案已實(shí)施完畢，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由12.43元/份調(diào)整為12.409元/份。

2025 年8月 27 日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議及第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。鑒于公司本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)的激勵對象中，有1名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵對象條件，上述激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的3.4650萬份股票期權(quán)由公司進(jìn)行注銷。

除上述事項外，本次實(shí)施行權(quán)的相關(guān)內(nèi)容和已披露的激勵計劃不存在差異。

五、本次股票期權(quán)行權(quán)的具體安排

（一）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

（二）行權(quán)價格：12.409元/份

（三）行權(quán)方式：自主行權(quán)

（四）可行權(quán)激勵對象及數(shù)量：可行權(quán)激勵對象共11人，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量15.1530萬份，具體如下表所示：

注：1.本次激勵計劃的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

2.上表數(shù)據(jù)己剔除離職人員。

（五）行權(quán)期限：2025年8月28日至2026年8月27日期間（實(shí)際行權(quán)開始時間需根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）的辦理完成時間確定）。可行權(quán)日必須是交易日，且在下列期間內(nèi)不得行權(quán)（如適用法律的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化的，不得行權(quán)期間將自動適用變化后的規(guī)定）：

1.公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十五日起算；

2.公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi)；

3.自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

在本次激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象行權(quán)時應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票的情況

本次可行權(quán)的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

七、不符合條件的股票期權(quán)的處理方式

（一）符合本次行權(quán)條件的激勵對象必須在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在第二個行權(quán)期未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)，不得遞延至下一期行權(quán)，將由公司注銷。

（二）行權(quán)期內(nèi)不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)將由公司注銷。

八、本次股票期權(quán)的行權(quán)對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

本次行權(quán)相關(guān)股票期權(quán)費(fèi)用將根據(jù)有關(guān)會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定，在等待期內(nèi)攤銷，并計入相關(guān)費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司總股本將增加15.1530萬股。本次行權(quán)對每股收益的影響較小，對公司當(dāng)年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，具體影響以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

九、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃及激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

本次行權(quán)所募集資金將用于補(bǔ)充公司流動資金。激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔(dān)，激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅由公司代收代繳。

十、本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響，本次激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

十一、選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響

公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授權(quán)日后，不需要對股票期權(quán)進(jìn)行重新估值，行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響，即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實(shí)質(zhì)影響。

十二、董事會薪酬與考核委員會核查意見

經(jīng)核查，根據(jù)《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，公司本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期所需滿足的公司層面業(yè)績考核條件及個人層面績效考核條件均已達(dá)成。本次行權(quán)符合公司《激勵計劃》中的有關(guān)規(guī)定，符合行權(quán)條件的激勵對象有11名，其作為本次可行權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次行權(quán)程序符合法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

十三、監(jiān)事會核查意見

監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件是否成就的情況及激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為：

1.公司符合《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生本次激勵計劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形；

2.公司首次授予股票期權(quán)的第二個等待期已屆滿且第二個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，符合公司《激勵計劃》的相關(guān)要求；

3.監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可行權(quán)的11名激勵對象已滿足公司《激勵計劃》及《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》規(guī)定的首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件，其作為公司本次可行權(quán)的激勵對象主體資格合法有效。

監(jiān)事會同意公司根據(jù)本次激勵計劃相關(guān)規(guī)定對滿足本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件的11名激勵對象辦理行權(quán)手續(xù)，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為15.1530萬份。

十四、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權(quán)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次行權(quán)滿足《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)條件；公司尚需就本次行權(quán)辦理相關(guān)股份登記手續(xù)及依法履行信息披露義務(wù)。

十五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

上海妙道企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：大為股份2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃本次可行權(quán)的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規(guī)定的行權(quán)所必須滿足的條件。本次行權(quán)事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

十六、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第二十八次會議決議》；

（二）經(jīng)與會委員簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會薪酬與考核委員會第十次會議決議》；

（三）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第二十二次會議決議》；

（四）《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就、首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就及注銷部分股票期權(quán)事項的法律意見書》；

（五）《上海妙道企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二期行權(quán)相關(guān)事項之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2025年8月27日